中小 M&A ガイドライン遵守に関する補足説明資料
本資料は、 阿部公認会計士事務所・阿部哲税理士事務所・さくらんぼM＆Aセンター」
が、中小企業庁が定める「中小M&Aガイドライン」に記載されている事項について、登録
M&A支援機関として登録時に遵守すべき事項を宣言したものを、顧客に説明するために用
いるものです。
遵守を宣言した内容
FA 契約の締結について、業務形態の実態に合致したFA 契約を締結し、契約締結前に依頼
者に対しFA 契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。
特に以下の点は重要な点ですので説明します。
(1)譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者
のみと契約を締結し一方のみに助言するFA の違いとそれぞれの特徴
(2)提供する業務の範囲・内容（マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム
立案等）
(3)手数料に関する事項（算定基準、金額、支払時期等）
(4)秘密保持に関する事項（秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持
義務の一部解除等）
(5)専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）
(6)テール条項（テール期間、対象となるM&A 等）
(7)契約期間
(8)依頼者が、FA 契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する
事項
最終契約の締結について、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促しま
す。
クロージングについて、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲
り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。
専任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
・依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分をFA に対して明確にした上、これを妨げ
るべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・
オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁
止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援
センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。
・専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも６か月〜１年以内を目安として定めま
す。
・依頼者が任意の時点でFA 契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での明言
も含む。)も設けます。
テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
・テール期間は最長でも２年〜３年以内を目安とします。
・テール条項の対象は、あくまで当該 M&A 専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対
して紹介した譲り受け側のみに限定します。
上記の他、中小 M＆A ガイドラインの趣旨に則った行動をします。
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